1. Akt
Am Königsfelsen – Sonnenaufgang in der Savanne. Rafiki, ein weiser alter Pavian, ruft die Tiere zum Königsfelsen, um das neueste Mitglied der königlichen Familie des Königreichs zu begrüßen. Sie hebt den neugeborenen Prinzen Simba – den Sohn von Mufasa, dem Löwenkönig, und Sarabi, der Königin – hoch, damit alle ihn sehen können. Unterdessen hegt Scar, Mufasas Bruder, Groll gegen das junge Löwenjunge, das ihn als Thronfolger ablösen wird.
Im Geweihten Land – Mit der Zeit wächst Simba zu einem jungen, eigensinnigen Löwenjungen heran. Mufasa offenbart seinem Sohn, dass Simba eines Tages über das Königreich herrschen wird, und rät ihm, seine Macht weise einzusetzen. Als Simba nach einem fernen Land fragt, warnt Mufasa ihn, niemals die Grenzen des Königreichs zu überschreiten. Zazu, ein Nashornvogel und Mufasas Oberster Diener, erscheint, um dem König den Bericht über alle Aktivitäten im geweihte Land zu überbringen. Scar nutzt Simbas Neugier aus und erzählt seinem Neffen, dass das verbotene Land jenseits der Grenze des geweihten Lands ein Elefantenfriedhof sei. Simba lädt seine beste Freundin Nala, eine junge Löwin, ein, einen geheimnisvollen neuen Ort zu erkunden. Auf Befehl von Königin Sarabi fungiert Zazu als Aufpasser für die beiden Freunde. Während Simba freudig beschreibt, wie er eines Tages über das Königreich herrschen wird, gelingt es ihm und Nala, sich dem Nashornvogel zu entziehen.
Auf dem Elefantenfriedhof – Nun sind Simba und Nala auf sich allein gestellt und erkunden den unheimlichen Elefantenfriedhof. Zazu holt sie ein und fleht sie an zu gehen. Zu spät! Drei von Scars Hyänen-Gefolgsleuten – Banzai, Shenzi und Ed – umzingeln sie und freuen sich hämisch über ihre Beute. Plötzlich taucht Mufasa auf und schlägt die Hyänen in die Flucht. Der König bringt Simba, Nala und Zazu zurück ins Königreich der Löwen.
Unter dem Sternenhimmel – Mufasa ist sehr enttäuscht von Simba; Simba erklärt seinem Vater, er habe nur versucht, mutig zu sein, so wie Mufasa. Als Simba seinen Vater fragt, ob sie immer zusammenbleiben werden, blickt Mufasa zum Nachthimmel empor und sagt Simba, dass die großen Könige der Vergangenheit immer da sein werden, um ihn zu leiten. Unterdessen weist Scar Shenzi, Banzai und Ed an, sich auf den Tod von Mufasa und die Ankunft eines neuen Königs – nämlich ihn selbst – vorzubereiten.
Die Schlucht – Scar bringt Simba zur Schlucht, um seinen Vater zu treffen. Als Scar geht, lösen die Hyänen eine Stampede der Gnus aus, und Simba rennt um sein Leben. Mufasa kommt hinzu und schafft es, Simba in Sicherheit zu bringen, doch Scar stößt Mufasa unter die Hufe der Stampede. Als sich der Staub legt, findet Simba Mufasas leblosen Körper. Scar überzeugt Simba davon, dass er für Mufasas Tod verantwortlich sei, und weist ihn an, das Königreich zu verlassen und niemals zurückzukehren. Scar klettert mit den Hyänen auf den Gipfel des Königsfelsen, um den Thron zu besteigen.
In der Wüste / Im Dschungel – Während er durch die Wüste streift, trifft der untröstliche Simba auf Timon, ein schlagfertiges Erdmännchen, und Pumbaa, ein gutherziges Warzenschwein. Das ungewöhnliche Trio freundet sich schnell an und Timon und Pumbaa vermitteln Simba ihre Lebensphilosophie: „Hakuna Matata“. Dieser einfache, aber kraftvolle Ausdruck, der „keine Sorgen“ bedeutet, begleitet Simba auf seinem Weg vom Jungtier zum jungen Löwen.